有限責任公司股權轉讓

發布時間:2020-05-22 11:00:00

從表面上看,股權轉讓是一件簡單的事情,但事實上,轉讓風險存在于整個交易過程中,既有法律風險,也有市場風險。對此,我國《公司法》對股權轉讓有明確規定。有限責任公司股權轉讓的程序是什么

有限責任公司股權轉讓

從表面上看,股權轉讓是一件簡單的事情,但事實上,轉讓風險存在于整個交易過程中,既有法律風險,也有市場風險。對此,我國《公司法》對股權轉讓有明確規定。有限責任公司股權轉讓的程序是什么?

對目標公司的股權結構、資產、負債、欠稅和是否負債進行調查。特別需要指出的是,目標公司因對外擔保而產生的負債并未反映在資產負債表中。還要了解目標公司章程的內容,特別是章程中對股權轉讓的限制性規定。

這一步是找出交易對象,就交易的基本內容,如標的物、價格等達成初步意向。

轉讓方與受讓方簽署的股權轉讓意向書主要包括:轉讓方與受讓方的基本情況;目標公司概況及股權結構;轉讓方告知義務;股權轉讓份額、價格、支付方式及期限;股權轉讓股東身份取得時間;股權轉讓變更登記,實際交接延續;股權轉讓前后公司債權債務的繼承;股權轉讓的權利義務,違約責任,爭議解決,通知義務,協議變更、解除、簽訂、生效,簽訂時間、地點等適用法律。

轉讓方與受讓方簽訂正式股權轉讓合同時,除股權轉讓價格不能變更外,支付條件、支付條件和意向書不能發生實質性變更。否則,可能會因陰陽合同的成立而遭到其他股東的反對,甚至被法院撤銷或認定無效。

收回原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,變更公司股東名冊,注銷原股東名冊,記載姓名或者名稱,新股東在股東名冊上的住所和轉讓的出資額,并相應修改公司章程。

根據《公司登記管理條例》,有限責任公司股東轉讓股權的,應當自股權轉讓之日起30日內申請變更登記,并提交公司主要資格證書或者自然人身份證明新股東。公司股東名冊變更和工商登記變更,目標公司和其他股東應當配合。如果目標公司和其他股東拒絕配合相關工作,受讓方可以提起訴訟確認股東資格。此類訴訟應將其他股東和目標公司列為共同被告。

其他股東放棄優先購買權。比如,通過召開股東大會進行表決并發表聲明放棄優先購買權。

(1) 轉讓方應通知目標公司的其他股東:轉讓方應在意向書規定的時間內以書面形式通知目標公司的其他股東,要求他們就是否同意轉讓作出聲明,是否在一定期限內(公司法規定的至少30日)行使優先購買權或者履行公司章程規定的程序。

(2) 目標公司其他股東聲明:根據新《公司法》第七十一條規定,其他股東不同意轉讓的,應當購買轉讓方轉讓的股權,否則視為同意轉讓。也就是說,其他股東只能通過行使優先購買權來阻止轉讓人將股權轉讓給外部人。其他股東應注意防止轉讓人和受讓人通過陰陽合同損害其優先購買權。在實踐中,更有用的方法是其他股東要求轉讓雙方共同書面確認轉讓價格,并監督轉讓合同的履行。

(3) 公司內部股東之間發生股權轉讓的,只要通知公司及其他股東,無需征得股東大會同意。

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